乾通汇鑫须要鹏起实业为其供给军工营业干系的专业料理研究供职

依据《公公法》、《上市公司股东大会类型私见》、《公司章程》和《公司股东大集会

合法权力,务请有出席股东大会资历的相干职员准时到会场签到并加入集会。股东

参会股东发放任何形势的礼物,以平等应付全盘股东。请出席股东大会的相干职员

将泄漏公司贸易秘籍或有损公司、股东协同甜头等方面,公司偶然无法回复的请予

(1)合于出售上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资统造有限公司100%

1、上海鼎峙科技开展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎峙股份”)

公司拟向深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)(以下简称“乾通汇鑫”)出售上海

胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资统造有限公司100%股权及鼎峙股份账上

标的资产举办评估,经各方计划,以评估值为根源,遵照黎民币14,500万元的总价

行评估,经两边计划,以评估值为根源,遵照黎民币11,100万元的总价款向深圳市

公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次集会,逐项审议通过了《合

于向深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)出售资产的议案》,集会许诺公司将上

海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资统造有限公司100%股权及鼎峙股

份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业设备有限公司51%股权、出售给深圳市乾通汇

协同)、上海胶带淮安实业有限公司签订《合于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投

深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)建立于2016年11月2日,实行工作协同人

是黄天龙,规划地点是深圳市龙岗区布吉街道甘李道3号恒特美科技大厦103,主体

前任职天玑产业统造有限公司总裁,同时为汇梦互联网金融任事公司创始人兼CEO。

(1)根基状况:建立于2009年1月13日,注册本钱为2000万元黎民币。法定住宅

是上海市奉贤区化工分区目华北道699号1号厂房(东侧)。法定代表人:任国权;

规划范畴:输送带坐褥,胶带产物、橡胶成品、塑料成品、橡塑成品、化工原料及

产物(除危境化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品、易造毒化学品)批

发、零售,从事货品及手艺的进出易。【依法须经同意的项目,经相干部分批

(2)公司持有上海胶带橡胶有限公司90%股权,上海胶带投资统造有限公司持

(1)根基状况:建立于2001年4月6日,注册本钱为1000万元黎民币。法定住宅

是嘉定区华亭镇浏翔公道6899号1号楼74室。法定代表人:许宝星;规划范畴:实业

投资、投资统造、投资讨论(除金融、证券),金属资料(除贵金属、珍稀金属、

钢材)、修立资料、橡塑成品、纺织品、汽车配件、工艺品的批发,物业统造。【依

协同)审计确认,上海胶带投资统造有限公司比来一年及一期的首要财政数据如下:

(1)2011年本公司正在上海市嘉定区的胶带厂房被市政动迁后,一连置备了胶带

资产,而且正在2014年尾正式参加操纵,目前已计提折旧或摊销约2年操纵,并且运

1、根基状况:建立于2006年3月10日,注册本钱为10,130万元黎民币。法定住

所是淮安市青岛道58号。法定代表人:张朋起;规划范畴:迁延机及农机具、机床

及呆板办法创修与出卖;自营和代劳百般商品及手艺的进出易。(依法须经批

2、公司持有江苏清拖农业设备有限公司51%股权,淮安市工业开展投资控股集

是否放弃优先置备权,若其他股东不许诺让与或见解行使优先置备权,则公司与深

圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)签订的《合于江苏清拖农业设备有限公司之股

伙)审计确认,江苏清拖农业设备有限公司比来一年及一期的首要财政数据如下:

的股权及标的资产举办了评估,评估基准日为2016年6月30日,评估办法采用资产基

(二)上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资统造有限公司100%股权及

-1,048.04万元,上海胶带橡胶有限公司股东整体权力代价评估值为黎民币

-4,036.06万元,遵照股份比例对应,标的股权的评估值为黎民币-4,680.49元;标

的资产的评估值为20,722.28万元,标的股权及标的资产评估值二者合计总额为

方计划确定为黎民币14,500万元(大写:黎民币壹亿肆仟伍佰万元整)。(三)江

依据万隆(上海)资产评估有限公司合于标的股权评估的结果,截至评估基准日,

标的公司股东整体权力代价的评估值为黎民币24,158.73万元,遵照股份比例对应,

期内剩余材干难以大幅改正,经和议各方计划,本次业务标的股权的业务代价确定

限协同)、上海胶带淮安实业有限公司签订《合于上海胶带橡胶有限公司、上海胶

本次业务标的为公司持有的上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资统造

首期款:正在本和议签订后十个使命日内,乙对象甲方付出总金额5%即黎民币725

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%,即付出黎民币

作并开展标的公司现有的和策动中的老例交易,保障和促使标的公司正在现有状况下

寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司显露的任何强大不

的哀求供应书面表明。甲方保障其持有的标的股权的权属真切,不存正在质押或其他

任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或冻结的状况,标的股权的让与不存正在

本色性公法妨碍。甲方应就本次股权让与报请股东大会审议同意,甲方应主动实践

本次股权让与的音讯披露负担。甲方应允向乙方供应股份让与改革立案等公法手续

或批准构造哀求的标的公司本次股份让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献

甲方应允,正在上海胶带橡胶有限公司向天津银行上海分行交易部4000万元的银

行贷款、上海胶带淮安实业有限公司向中国工商银行淮安城中支行2000万元的银行

贷款、向江苏银行新区支行500万元的银行贷款以及向姑苏银行淮安分行1000万元

的银行贷款到期之日前持续为上述银行贷款供应担保,乙方许诺向甲方供应等额的

反担保要领;但因被担保债权银行源由以致甲方无法担保的除表。上述银行贷款到

期之日起一年内,如标的公司及其属员公司哀求甲方为其不跨越7500万元的银行贷

款供应担保,甲方应将相干议案提交董事会(及股东大会)审议,担保限日不跨越

一年,乙方许诺向甲方供应等额的反担保要领;但因被担保债权银行源由以致甲方

金钱净额为:甲方欠标的公司4,142,257.29元,甲方与标的公司的往返金钱需正在2016

年12月31日前结算完毕,乙方应对甲方与标的公司的往返金钱结算事宜予以配合。

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

造权,有权签订本和议并让与标的资产,而该等资产或与该等资产相干的任何权力,

不受任何优先权或其他形似权柄的局部。丙方于本和议所告竣的标的资产让与竣事

后将享有行动标的资产的全盘者应依法享有的总共权柄并可依法让与、处分该等资

产,并不会因其建立文献或中法令律的原则而受到任何扣压、典质和负责或其他第

有的整体标的资产。除已向乙方、丙方作鲜明的书面披露者表,并不存正在职何对上

述资产及权力的代价及应用、让与、处分这些资产及权力的材干形成任何晦气影响

须经本和议各方协同计划告竣一存问见后,订立书面改革或填充和议后方能生效。

(二)上海鼎峙科技开展(集团)股份有限公司与与深圳市乾通汇鑫投资协同(有

2、让与标的:本次业务标的为公司持有的江苏清拖农业设备有限公司51%股权。

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%,即付出黎民币

公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司

让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或订决计向书、合同

书、宽恕备忘录等各样形势的公法文献。甲方保障其持有的标的股权的权属真切,

不存正在质押或其他任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或冻结的状况,标的

股权的让与不存正在本色性公法妨碍。甲方应允向乙方供应股份让与改革立案等公法

或批准构造哀求的标的公司本次股权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献

甲方应允,正在标的公司向淮安市屯子贸易银行清浦支行总额为1000万元的银行

贷款到期之日前持续为该笔银行贷款供应担保,乙方许诺向甲方供应等额的反担保

要领;但因被担保债权银行源由以致甲方无法担保的除表。该笔银行贷款到期之日

起一年内,如标的公司哀求甲方为其不跨越1000万元的银行贷款供应担保,甲方应

将相干议案提交董事会(及股东大会)审议,担保限日不跨越一年,乙方许诺向甲

11,111,848.75元,甲方与标的公司的往返金钱需正在2016年12月31日前结算完毕,乙

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

公司主题逐鹿力;有利于公司聚集资源,增进公司一连、平稳开展,切合公司整个

甜头和开展策略,有利于抬高公司经济效益;竣工公司一连康健开展,有利于公司

(2)截至本次业务和议签订日,本公司为江苏清拖农业设备有限公司总额为2000

万元的银行贷款、上海胶带橡胶有限公司总额为4000万元的银行贷款、上海胶带淮

安实业有限公司总额为3500万元的银行贷款供应担保。探讨到上述公司剩余材干较

差,失落上市公司担保能够正在短期内对其融资材干酿成强大影响;为保护上述公司

资金机合及坐褥规划的平稳,经公司与受让方计划类似,就本次业务竣过后公司对

司银行贷款的担保余额为7500万元,经两边计划,本次业务竣过后,鼎峙股份许诺

正在上述7500万元银行贷款到期之日前持续为该笔银行贷款供应担保,乾通汇鑫许诺

向鼎峙股份供应等额的反担保要领;但因被担保债权银行源由以致鼎峙股份无法担

保的除表。该笔银行贷款到期之日起一年内,如标的公司及其属员公司哀求鼎峙股

份为其不跨越7500万元的银行贷款供应担保,鼎峙股份应将相干议案提交董事会(及

股东大会)审议,乾通汇鑫许诺向鼎峙股份供应等额的反担保要领;但因被担保债

②鼎峙股份为江苏清拖农业设备有限公司银行贷款的担保余额为2000万元,经

两边计划,本次业务竣过后,鼎峙股份许诺正在上述2000万元银行贷款到期之日前继

续为该笔银行贷款供应担保,乾通汇鑫许诺向鼎峙股份供应等额的反担保要领;但

因被担保债权银行源由以致鼎峙股份无法担保的除表。该笔银行贷款到期之日起一

年内,如标的公司哀求鼎峙股份为其不跨越2000万元的银行贷款供应担保,鼎峙股

份应将相干议案提交董事会(及股东大会)审议,乾通汇鑫许诺向鼎峙股份供应等

限公司及其属员子公司的往返金钱余额为:鼎峙股份欠标的公司414.22万元,鼎峙

股份与标的公司的往返金钱需正在2016年12月31日前结算完毕,乾通汇鑫应对鼎峙股

(5)截至本告示日,鼎峙股份与江苏清拖农业设备有限公司的往返金钱余额为:

鼎峙股份欠标的公司1,111.18万元,鼎峙股份与标的公司的往返金钱需正在2016年12

月31日前结算完毕,乾通汇鑫应对鼎峙股份与标的公司的往返金钱结算事宜予以配

公司拟将广西鼎峙稀土新资料物业园统造有限公司65%股权、广西鼎峙稀土新材

料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土资料有限公司45%股权、广西有色金属集

团梧州稀土斥地有限公司10%股权、浙江中电修筑股份有限公司41%股权出售给鼎峙

2016年11月3 日,鼎峙股份、上海融乾实业有限公司与鼎峙控股就本次联系

公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次集会,逐项审议通过了《合

于向鼎峙控股集团股份有限公司出售资产的议案》,联系董事许宝星、许明景先生

截至本告示日,鼎峙控股集团股份有限公司持有本公司11.43%已刊行股份,是

资产重组、收购、吞并的讨论任事,规划音讯讨论任事。(上述规划范畴不含国度法

公司董事兼总司理,许宝星先生持有鼎峙控股66.99%的股份,许明景先生持有鼎峙

(1)根基状况:建立于2012年8月17日,注册本钱为5,000万元黎民币。法定住

所是岑溪市岑城镇玉梧大道76号。法定代表人:许宝星;规划范畴:物业园的修理、

规划统造、配套任事;物业统造;仓储任事;矿产物及有色金属(国度专项原则不

准规划的除表)的国内商业。(以上项目涉及国度公法法例原则须经审批的,得到

(2)截止本次告示之日,公司持有广西鼎峙稀土新资料物业园统造有限公司65%

意本次股权及是否放弃优先置备权,若其他股东不许诺让与或见解行使优先置备权,

则公司与鼎峙控股签订的《合于广西鼎峙稀土新资料物业园统造有限公司之股权转

协同)审计确认,广西鼎峙稀土新资料物业园统造有限公司比来一年及一期的首要

(1)根基状况:建立于2014年5月4日,注册本钱为5,000万元黎民币。法定住

所是岑溪市马道镇岭腰村三都十组530-1号。法定代表人:许宝星;规划范畴:稀土

氧化物、稀土磁性资料、稀土发光资料、稀土贮氢资料的手艺斥地;高职能钕铁硼

(2)截止本次告示之日,公司持有广西鼎峙稀土新资料科技有限公司100%股权。

协同)审计确认,广西鼎峙稀土新资料科技有限公司比来一年及一期的首要财政数

(1)根基状况:建立于2008年8月4日,注册本钱为5,000万元黎民币。法定住

所是山东省淄博市临淄区金山镇南王细密化工园加华道12号。法定代表人:陈亚林;

规划范畴:硫酸、盐酸、甲苯、丙酮、氨溶液10<含氨≤35、氢氧化钠、氢氧化钠

溶液、氧液化的、乙炔溶于介质的、乙烯液化的、异丁烯、石油气液化的、1,3-丁

二烯胁造了的、丙烷、丙烯、硝化沥青、石油原油、正丁醇、正丁醛、正戊烷、乙

醇无水、乙醇溶液-18℃≤闪点<23℃、壬烷及其异构体、石脑油、石油醚、粗苯、

二甲苯异构体同化物、1,1-二氯乙烷、1,2-二甲苯、1,2-二氯乙烷、甲醇、甲基叔

丁基醚、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、2-丙醇、2-甲基-1-丙醇、苯、苯乙烯胁造了的、

二氯甲烷的出卖(不带有积储办法的规划,有用期以许可证为准);氯化稀土、稀

土氧化物坐褥、出卖;太阳能光伏电池荧光剂、稀土催化剂、白光LED荧光粉、稀土

塑料改性剂、稀土改性新资料、稀土深加工、超长余辉发光资料(夜光粉)、过渡

金属氧化物石墨化碳复合体、动力锂离子电池正极资料、高吸附性多孔集中物光催

化复合资料的研发、坐褥、出卖;扔光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、钐铕钆、

修立资料、化工产物(不含危境化学品、易造毒化学品)、稀土金属、碳酸稀土、稀

土化合物出卖;稀本地货色使用手艺研发及让与;货品进出口(公法、行政法例和国

务院决意原则禁止规划的项目除表)。(依法须经同意的项目,经相干部分同意后

(2)截止本次告示之日,公司持有山东中凯稀土资料有限公司45%股权,李文

科持有29%股权,姜能程持有10%股权,蔺尚举持有10%股权,闫树吉持有6%股权。

是否放弃优先置备权,若其他股东不许诺让与或见解行使优先置备权,则公司与鼎

立控股签订的《合于山东中凯稀土资料有限公司之股权让与和议》将不行生效,自

协同)审计确认,山东中凯稀土资料有限公司比来一年及一期的首要财政数据如下:

(1)根基状况:建立于2009年1月13日,注册本钱为5,000万元黎民币。法

定住宅是岑溪市岑城镇义洲四街89号。法定代表人:刘国华;规划范畴:稀土矿业

权投资;矿产物购销(国度专项原则反对规划的除表)。(以上项目涉及国度专项

(2)截止本次告示之日,公司持有广西有色金属集团梧州稀土斥地有限公司10%

股权,浙江中电修筑股份有限公司持有39%股权,广西有色金属集团持有51%股权。

意本次股权及是否放弃优先置备权,若其他股东不许诺让与或见解行使优先置备权,

则公司与鼎峙控股签订的《合于广西有色金属集团梧州稀土斥地有限公司之股权转

(3)首要财政目标:广西有色金属集团梧州稀土斥地有限公司比来一年(经审计)

(1)根基状况:建立于2000年1月28日,注册本钱为5,000万元黎民币。法

定住宅是岑杭州市曙光道15号世贸核心写字楼B楼6F。法定代表人:朱超;规划范

围:大凡规划项目:整梯及零部件出卖;呆板修筑、电气修筑成套供应、安设、调

试、手艺斥地、手艺任事;化工产物(不含化学危境品和易造毒品)的出卖,实业

(2)截止本次告示之日,公司持有浙江中电修筑股份有限公司41%股权,朱锋

是否放弃优先置备权,若其他股东不许诺让与或见解行使优先置备权,则公司与鼎

立控股签订的《合于浙江中电修筑股份有限公司之股权让与和议》将不行生效,自

分标的股权举办了评估,评估基准日为2016年6月30日,评估办法采用资产根源法。

依据万隆(上海)资产评估有限公司合于标的股权评估的结果,截至评估基准日,

标的公司股东整体权力代价的评估值为黎民币4,504.94万元,遵照股份比例对应,

依据万隆(上海)资产评估有限公司合于标的股权评估的结果,截至评估基准日,

依据万隆(上海)资产评估有限公司合于标的股权评估的结果,截至评估基准日,

标的公司股东整体权力代价的评估值为黎民币5,002.59万元,遵照股份比例对应,

行动恒久股权投资核算,账面代价为黎民币1,269.78万元。本次业务标的股权的交

易代价以该账面代价为根源,经和议各方计划确定为黎民币1,200万元(大写:黎民

行动恒久股权投资核算,账面代价为黎民币3,380万元。本次业务标的股权的业务价

格以该账面代价为根源,经和议各方计划确定为黎民币3,380万元(大写:黎民币叁

本次业务标的为公司持有的广西鼎峙稀土新资料物业园统造有限公司65%股权。

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%,即付出黎民币

公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司

的哀求供应书面表明。本和议签订并生效后至股权让与竣事前,甲方应允不就其所

持有的标的股权的让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或

订决计向书、合同书、宽恕备忘录等各样形势的公法文献。 甲方保障其持有的标的

股权的权属真切,不存正在质押或其他任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或

冻结的状况,标的股权的让与不存正在本色性公法妨碍。甲方应允向乙方供应股份转

方针,实时签订或供应公司立案构造及相干审批或批准构造哀求的标的公司本次股

权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献和原料确切实性、合法性和完好性。

34,377,906.57元,甲方与标的公司的往返金钱需正在2016年12月31日前结算完毕,乙

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

第二期款:丙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:丙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%,即付出黎民币

标的公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的

权的让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或订决计向书、

合同书、宽恕备忘录等各样形势的公法文献。 甲、乙方保障其持有的标的股权的权

属真切,不存正在质押或其他任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或冻结的情

形,标的股权的让与不存正在本色性公法妨碍。甲、乙方应允向丙方供应股份让与变

方针,实时签订或供应公司立案构造及相干审批或批准构造哀求的标的公司本次股

权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献和原料确切实性、合法性和完好性。

甲方应允,正在标的公司向桂林银行岑溪市支行总额为4,616.46万元的银行贷款

到期之日前持续为该笔银行贷款供应担保,乙方许诺向甲方供应等额的反担保要领;

12,800,000.00元,甲方与标的公司的往返金钱需正在2016年12月31日前结算完毕,丙

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

(三)鼎峙股份与鼎峙控股公司签订《合于山东中凯稀土资料有限公司之股权让与

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%,即付出黎民币

公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司

让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或订决计向书、合同

书、宽恕备忘录等各样形势的公法文献。甲方保障其持有的标的股权的权属真切,

不存正在质押或其他任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或冻结的状况,标的

股权的让与不存正在本色性公法妨碍。甲方应允向乙方供应股份让与改革立案等公法

方针,实时签订或供应公司立案构造及相干审批或批准构造哀求的标的公司本次股

权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献和原料确切实性、合法性和完好性。

14,900,000.00元,甲方与标的公司的往返金钱需正在2016年12月31日前结算完毕,乙

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

本次业务标的为公司持有的广西有色金属集团梧州稀土斥地有限公司10%股权。

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币552

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%即付出黎民币588

公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司

让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或订决计向书、合同

也不存正在被公法构造查封或冻结的状况,标的股权的让与不存正在本色性公法妨碍。

或批准构造哀求的标的公司本次股权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

第二期款:乙方应于2016年12月31日前付出至合同总价的51%,即付出黎民币

第三期款:乙方应于2017年12月31日前付出至合同总价的100%即付出黎民币

公司正在现有状况下寻老例划,而且不蓄志损害标的公司的甜头。过渡时期标的公司

让与、质押、托管等事宜与其他任何第三方举办业务性的接触或订决计向书、合同

书、宽恕备忘录等各样形势的公法文献。 甲方保障其持有的标的股权的权属真切,

不存正在质押或其他任何第三方权力,也不存正在被公法构造查封或冻结的状况,标的

股权的让与不存正在本色性公法妨碍。甲方应允向乙方供应股份让与改革立案等公法

方针,实时签订或供应公司立案构造及相干审批或批准构造哀求的标的公司本次股

权让与的文献和原料,并保障所提交的各项文献和原料确切实性、合法性和完好性。

遵照朱锋、郑修育与甲方、标的公司于2012年9月18日签订的合于让与标的公

司股权的《股权让与和议》商定,“让与方(朱锋、郑修育)应允自标的公司股权

过户至受让方名下后三年内,受让方(甲方)均匀每年的股权收益不低于本和议约

定的股权让与代价的30%(即均匀每年不低于1800万元)。若上述收益无法竣工,则

差额个别由让与方以现金办法补足。若让与方无法补足差额的,则标的公司节余股

东应允以现金补足差额并以所持标的公司股权供应连带担保职守。”遵照上述商定,

朱锋、郑修育应该向甲方抵偿50,851,204.87元;截至本和议签订日,朱锋、郑修育

已向甲方抵偿26,000,000.00元。甲乙两边计划类似,许诺将甲对象朱锋、郑修育收

的、或爆发本和议一方对任何与本方陈述、保障、应允相干的负担或正在本和议或本

和议之填充和议中载明的其他负担未实践或不行实践的,除两边另有商定表,均视

按应付未付金额的万分之平素甲方付出延迟实践金;过期60日仍不行付出的,组成

对本和议的本色性违约,甲有权登时揭橥片面袪除本和议,乙方已付出的定金不

公司主题逐鹿力;有利于公司聚集资源,增进公司一连、平稳开展,切合公司整个

甜头和开展策略,有利于抬高公司经济效益;竣工公司一连康健开展,有利于公司

为4,616.46万元的银行贷款供应担保。探讨到该公司剩余材干较差,失落上市公司

担保能够正在短期内对其融资材干酿成强大影响;为保护该公司资金机合及坐褥规划

的平稳,经公司与受让方计划类似,就本次业务竣过后公司对该公司后续担保事项

鼎峙股份为广西鼎峙稀土新资料科技有限公司银行贷款的担保余额为4,616.46

万元,经两边计划,本次业务竣过后,鼎峙股份许诺正在上述4,616.46万元银行贷款

到期之日前持续为该笔银行贷款供应担保,鼎峙控股许诺向鼎峙股份供应等额的反

鼎峙稀土新资料科技有限公司、山东中凯稀土资料有限公司的往返金钱余额为:鼎

立股份欠上述标的公司667.79万元,鼎峙股份与标的公司的往返金钱需正在2016年12

月31日前结算完毕,鼎峙控股应对鼎峙股份与标的公司的往返金钱结算事宜予以配

司”)全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“鹏起实业”)与天然人宋雪云

协同投资2500万元设立洛阳申坤商贸核心(有限协同)(以下简称“申坤商贸”),

申坤商贸大凡协同人工鹏起实业,认缴出资25万元,占投资总额的1%;有限协同人

为宋雪云,认缴出资2475万元,占投资总额的99%。鉴于宋雪云及其类似动作人工

2、鹏起实业拟与申坤商贸协同投资6000万元设立洛阳乾中新资料有限公司(以

下简称“乾中新资料”),此中鹏起实业投资3600万元占60%,申坤商贸投资2400万

元占40%。2016年11月3 日,鹏起实业与申坤商贸订立了《合股建立公司和议》。

鉴于申坤商贸的有限协同人宋雪云及其类似动作人工公司第一大股东,本次业务构

(二)上述两项投资事项已于2016年11月3 日获公司九届七次董事会审议通

股权投资协同企业(有限协同)为类似动作人,合计持有本公司15.18%的股份,是

1、洛阳申坤商贸核心(有限协同)建立于2016年9月2日,投资总额2,500

万元,实缴0元。此中申坤商贸大凡协同人工鹏起实业,认缴出资25万元,占投资

总额的1%;有限协同人工宋雪云,认缴出资2475万元,占投资总额的99%。张朋起

依据2016年11月3日宋雪云向本公司出具的声明,宋雪云对其持有协同份额

自己所持申坤商贸协同份额中,不低于80%的个别拟后续让与给洛阳乾中新资料

有限公司之首要统造职员及主题手艺职员,该项让与拟于2017年12月31日前竣事。

天等军用、民用大型繁杂薄壁高强度锻造铝合金精细构件先辈创修项方针投资主体。

股本机合:鹏起实业投资3600万元占60%,申坤商贸投资2400万元占40%,均

备各个周围取得渊博使用。正在职能目标餍足打算需求的状况下,轻量化平昔是航空、

航天、船舶、舰艇等国防设备探索的标的。近几年来跟着锻造铝合金手艺开展和相

合手艺的抬高,高端铝合金锻造取得了突飞大进的开展,使用量快速减少,使得铝

合金锻造焕发出振发奋展的新机。良多优质铝合金洪量使用正在航空航天及船舶舰艇

上,更加是大型、繁杂、薄壁铝合金铸件需求更为急迫,但国内惟有少数厂家具备

坐褥高端铝合金铸件材干,产能要紧亏空。鉴于此,公司拟立项修理航空航天等军

通过连系铝合金低密度特质并以抬高机合刚性和减轻重量为途径,研造出高端大型

铝合金精细构件的坐褥手艺和创修工艺,并修理铝合金锻造工艺及资料研发核心。

过运转急促的柔性流水坐褥线确保产物坐褥的高效和质料程度平稳。公司正在高端铸

该项目修立面积13280平方米,拟修理年产2000吨的铝合金先辈创修手艺坐褥

线和铝合金锻造工艺及资料研发核心,总投资约2.57亿元,此中固定资产投资约2.17

2016年11月3 日,鹏起实业与申坤商贸订立了《合股建立公司和议》,首要内

设总司理1人,副总司理2-3人,总经起因甲方公司委派,副总经起因甲乙两边各

算起,每过期1个月,违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。

如过期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15%的违约金表,守约方有权哀求

担当违约职守;如属多方的过失,依据现实状况,由过失各方差别担当各自应负的

天等军用、民用大型繁杂薄壁高强度锻造铝合金精细构件先辈创修项目,是鹏起实

业现有交易的表延拓展,切合国度物业机合开展对象和筹备,适合公司策略开展的

哀求,推广公司的坐褥规划范围,进一步提拔公司整个剩余材干,有利于公司的长

第一条 为类型上海鼎峙科技开展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)音讯

披露暂缓与宽免作为,鞭策公司依法合规实践音讯披露负担,爱护投资者的合法权

益,依据《中华黎民共和国公公法》、《中华黎民共和国证券法》、《上海证券交

易所股票上市法则》(以下简称“《股票上市法则》”)、《上海证券业务所上市

公司音讯披露暂缓与宽免交易指引》(以下简称“《交易指引》”)以及相合公法、

法例、规章和《公司章程》、《公司音讯披露统造轨造》的原则,连系公司音讯披

第二条 公司遵照《股票上市法则》、《交易指引》及上海证券业务所其他相干业

露音讯,并回收上海证券业务所对相合音讯披露暂缓、宽免事项的过后拘押。对付

第五条 公司拟披露的音讯属于国度秘籍、贸易秘籍等状况,按《股票上市法则》披

露或者实践相干负担能够导致其违反国度相合保密的公法法例或损害上市公司及投

等状况;二是按上海证券业务所《股票上市法则》披露能够导致其违反国度相合保

第六条 本轨造中所称的贸易秘籍,是指国度相合反不正当逐鹿公法法例及部分规章

原则的,不为民多所知悉、能为权柄人带来经济甜头、拥有适用性并经权柄人选用

国度安然和甜头,遵从法定次序确定,正在必然时候内只限必然范畴的职员知悉,泄

第八条 正在现实音讯披露交易中公司应该慎重确定音讯披露暂缓、宽免事项,并选用

记,并经公司董事长签名确认后,交由投资证券部专人停当归档保管。董事会秘书

立案的事项征求:(1)暂缓或宽免披露的事项实质;(2)暂缓或宽免披露的源由

和依照;(3)暂缓披露的限日;(4)暂缓或宽免事项的知恋人名单;(5)相干内

幕人士的书面保密应允;(6)暂缓或宽免事项的内部审批流程等(立案审批表详见

第十条 公司确立音讯披露暂缓、宽免交易职守深究机造,对付滥用暂缓、宽免次序

规避应该实践的音讯披露,不切合上述条目原则的暂缓、宽免状况的或暂缓、宽免

披露的源由仍然毁灭及限日届满未实时披露相干音讯的,将对负有直接职守的相干

职员和分担职守人等选用相应惩戒要领,详细参照《公司音讯披露统造轨造》中的

第十一条 公司音讯披露暂缓、宽免交易的其他事宜,须切合《股票上市法则》以及

第十二条 本轨造的实质如与国度相合部分宣告的公法、法例、规章及其他类型性文

件有冲突的或本轨造未尽事宜,按相合公法、法例、规章及其他类型性文献的原则

第十三条 公司相干音讯披露负担人参照本轨造实行。以前轨造若有与本轨造不类似

阳鹏起实业有限公司(以下简称“鹏起实业”)之控股股东上海鼎峙科技开展(集

团)股份有限公司(以下简称“鼎峙股份”)就让与鼎峙股份属员胶带交易、农机

交易相干企业股权及隶属资产事宜签订了《上海鼎峙科技开展(集团)股份有限公

司与深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)、上海胶带淮安实业有限公司合于上海

胶带橡胶有限公司、上海胶带投资统造有限公司之股权、资产让与和议》及《上海

鼎峙科技开展(集团)股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)合于

务拓展与转型,乾通汇鑫需求鹏起实业为其供应军工交易相干的专业统造讨论任事。

2016年11月3日,鹏起实业与深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)(以下简称 “乾

(二)本次业务已于2016年11月3日获公司九届七次董事会审议通过,尚需提

深圳市乾通汇鑫投资协同(有限协同)建立于2016年11月2日,实行工作合

伙人是黄天龙,规划地点是深圳市龙岗区布吉街道甘李道3号恒特美科技大厦103,

前任职天玑产业统造有限公司总裁,同时为汇梦互联网金融任事公司创始人兼CEO。

统造讨论任事。两边本着平等互利和敦朴信用的规定,正在计划类似的根源上,签订

合商场方面的归纳性讨论照应。乙方回收甲方聘任,供应归纳性的专业统造讨论服

务。乙方任事对象征求甲方本次自鼎峙股份受让的胶带交易、农机交易相干企业,

的的作为;乙方与第三方订立和议,不得损害甲方的甜头,不得显露向第三方输送

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